Felügyeleti eljárást kért a TEBÉSZ a Zalakerámia Rt. ellen
Rendkívüli tájékoztatási kötelezettség megsértésének gyanúja miatt felügyeleti eljárást kért a TEBÉSZ e hét elején, a Zalakerámia Rt. ellen
- közölte tegnap a szervezet. A TEBÉSZ emlékeztetett, hogy múlt heti, nyílt levelében három napos határidőt adatt a társaság igazgatóságának a cégbíróságon fellehető, eladást bizonyító iratok és a Zalakerámia Rt. eladást tagadó korábbi közleménye közötti ellentmondás nyilvános közleményben történő feloldására, illetve a korábban érvénytelenített részvények több mint egymilliárd forintos ellenértékének kifizetésére. Mivel az érdekvédelmi szervezet szerint a társaság se pénzt, se érdemi magyarázat nem adott, így kedden hivatalos beadvánnyal fordult a PSZÁF felé.
A levél tartalma az alábbi:
"A Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége /TEBÉSZ/, mint jogában érintett fél a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól" szóló 2004. CXL. törvény (Ket.) 29.§ (2) bekezdés a) pontja, valamint a Tpt. 378.§ b) pontja alapján a Zalakerámia Rt. ellen, a tőkepiacról" szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 54.§ (1) bekezdésében előírt rendkívüli tájékoztatási kötelezettség megsértésének gyanúja miatt
felügyeleti eljárást
kezdeményez. A TEBÉSZ kéri, hogy amennyiben a PSZÁF vizsgálata is bizonyítottnak találja a Kibocsátó törvénysértését, úgy vele szemben a jogsértéssel és annak szándékosságával arányos mértékű szankciót tartalmazó elmarasztaló határozatot hozzon.
Mint az Ön előtt is ismert, a Zalakerámia Rt. 2005. augusztus 8-ai értéknappal érvénytelenítette a Lasselsberger Ceramics Kft. /LC Kft./ által tett vételi ajánlatban és az azt követő kiszorítási eljárásban az LC Kft. tulajdonába nem került 270.434 db 1000 forint névértékű részvényét. E részvények között volt a TEBÉSZ tulajdonában lévő 1 db Zalakerámia Rt. részvény is. A Kibocsátó, az érvénytelenített részvények helyett ugyan ezen a napon, azaz augusztus 8-án, azonos darabszámú és névértékű részvényeket bocsátott ki. Az új magyar tőkepiac történetében most először azonban, az érvénytelenített részvények volt tulajdonosai, a tőlük elvett részvények ellenértékét immár több mint 3 hónapja nem kapják meg.
A Zalakerámia Rt. Igazgatósága a Magyar Tőkepiac" című lap 2005. szeptember 28-ai számában olyan tartalmú tájékoztatást tett közzé, miszerint az új részvények értékesítésére egyelőre nem került sor". A TEBÉSZ viszont olyan írásos dokumentumok birtokába jutott, melyek azt bizonyítják, hogy a Kibocsátó már a keletkeztetés napján, azaz augusztus 8-án átadta az Igazgatóság külföldi állampolgárú tagjának résztulajdonában álló LC Kft. birtokába összes újonnan kibocsátott részvényét. A Zala Megyei cégbíróságra maga a Zalakerámia Rt. nyújtotta be az ezt bizonyító alábbi iratokat:
1) A 3/2005.08.08. számú, 2005.08.08-ai dátumú igazgatósági határozat, mely felhatalmazta Márton Péter vezérigazgatót, hogy a cég vagyonhányada alapján 3.982 forintot érő részvényekre valós értékük alig 25%-án, mindössze 1.000 forinton kössön adásvételi szerződést" az Igazgatóság külföldi állampolgárságú tagjának résztulajdonában álló LC Kft-vel. (1. számú melléklet)
2) 4/2005.08.08. számú, szintén 2005.08.08-ai dátumú igazgatósági határozat kimondja, hogy a mai nappal a Zalakerámia Rt. által kibocsátott valamennyi részvény tekintetében bejegyezi az LC Kft-t a Zalakerámia Rt. részvénykönyvébe". (2. számú melléklet)
3) Ugyanezen a napon, azaz 2005. augusztus 8-án az LC Kft., mint a Zalakerámia Rt. immár 100%-os tulajdonosa, legalább 3 részvényesi határozatot hoz, melyekben többek között megváltoztatja a Kibocsátó nevét és működési formáját, Alapszabályát pedig tartalmában is módosítva, Alapító Okiratra változtatja. (3. és 4. számú mellékletek)
Ezen dokumentumok - amennyibe azok esetleges valótlan tartalmukkal nem a Zala Megyei Cégbíróság megtévesztésének célját szolgálták -, azt bizonyítják, hogy a Zalakerámia Rt. volt kisrészvényesei számláin érvénytelenített részvények helyett kibocsátott új részvények már augusztus 8-a óta a Lasselsberger Ceramics Kft. /LC Kft./ tulajdonában vannak. A Cégbírság félrevezetésének szándéka azért merülhet fel, mivel a Zalakerámia Rt. Igazgatósága, az általa benyújtott dokumentumok ellenére is azt állította 2 hónappal későbbi (szeptember 28-ai) közleményében, hogy a részvényeket még nem értékesítette.
Mi történhetett a részvényekkel?
1) A Zalakerámia Rt. már augusztus 8-án, ingyenes, esetleg halasztott fizetéssel átadta az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott újakat az LC Kft-nek, és az értékesítés" szó jogi tartamának vitatásával próbálja a volt részvényeseket félrevezetni, fizetési kötelezettségét tagadni?
2) A Zalakerámia Rt. augusztus 8-án valós értéken adta el új kibocsátású részvényeit az LC Kft-nek, amely azokat azonnal ki is fizette, de az ellenértéket a Zalakerámia Rt. igazgatósága valamiért nem hajlandó kifizetni a volt részvényeseknek?
2) Valóságot állít a Zalakerámia Rt. közleménye, miszerint az új részvények még mindig a Kibocsátó birtokában vannak, és a Cégbírósághoz benyújtott okiratok tartalmát hamisították meg, eddig ismeretlen céllal?
A TEBÉSZ álláspontja szerint, a valóság megállapításának feladata a PSZÁF, mint a tőkepiacot felügyelő államigazgatási szerv hatáskörébe tartozik.
Mivel a TEBÉSZ egyenlőre nem feltételezni az 1 milliárd forint értékű részvénycsomaghoz kapcsolódó okirat-hamisítást, így jelen beadványában tájékoztatási kötelezettség megsértésének gyanúja miatt kér felügyeleti vizsgálatot. Gyanúja szerint a Zalakerámia Rt. Igazgatósága több alkalommal is megsértette a Tpt. rendkívüli tájékoztatást előíró rendelkezéseit.
A tőkepiaci törvényben a rendkívüli tájékoztatás keretében közzéteendő információk körét szabályozó 6. melléklet 22. pontja egyértelműen előírja a saját kibocsátású részvények adásvétele kapcsán a Kibocsátó tájékoztatási kötelezettségét. A Zalakerámia Rt. azonban e kötelezettségét - egyrészt augusztus 8-án figyelmen kívül hagyva, másrészt a szeptember 28-án közzétett valótlan információval - többszörösen is megsértette.
6. melléklet 22.pont: a kibocsátónak saját kibocsátású értékpapírjaira vonatkozó vételi vagy eladási opciója, megbízása, valamint annak teljesülése (dátum, mennyiség, árfolyam, befektetési szolgáltató neve)"
A TEBÉSZ jogértelmezése szerint, a részvények ingyenes átadása is a részvények értékesítésének, adás-vételének minősülő jogi cselekmény, mivel ez esetben is megváltozik a részvény tulajdonosa. Ugyan így rendkívüli közzétételi kötelezettség alá esik a késleltetett fizetéssel történő részvényátadás is, függetlenül annak esetleges nulla értékű árfolyamától.
A Tpt. 6. melléklet 22. pontjának szövegezése egyértelműen előírja a tranzakciók árfolyamának megadását is. Vagyis az ingyenes átadás esetét nulla értékű árfolyamként, de közzé kell tenni."
(Forrás: www.tozsdeforum.hu)
A levél tartalma az alábbi:
"A Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége /TEBÉSZ/, mint jogában érintett fél a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól" szóló 2004. CXL. törvény (Ket.) 29.§ (2) bekezdés a) pontja, valamint a Tpt. 378.§ b) pontja alapján a Zalakerámia Rt. ellen, a tőkepiacról" szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 54.§ (1) bekezdésében előírt rendkívüli tájékoztatási kötelezettség megsértésének gyanúja miatt
felügyeleti eljárást
kezdeményez. A TEBÉSZ kéri, hogy amennyiben a PSZÁF vizsgálata is bizonyítottnak találja a Kibocsátó törvénysértését, úgy vele szemben a jogsértéssel és annak szándékosságával arányos mértékű szankciót tartalmazó elmarasztaló határozatot hozzon.
Mint az Ön előtt is ismert, a Zalakerámia Rt. 2005. augusztus 8-ai értéknappal érvénytelenítette a Lasselsberger Ceramics Kft. /LC Kft./ által tett vételi ajánlatban és az azt követő kiszorítási eljárásban az LC Kft. tulajdonába nem került 270.434 db 1000 forint névértékű részvényét. E részvények között volt a TEBÉSZ tulajdonában lévő 1 db Zalakerámia Rt. részvény is. A Kibocsátó, az érvénytelenített részvények helyett ugyan ezen a napon, azaz augusztus 8-án, azonos darabszámú és névértékű részvényeket bocsátott ki. Az új magyar tőkepiac történetében most először azonban, az érvénytelenített részvények volt tulajdonosai, a tőlük elvett részvények ellenértékét immár több mint 3 hónapja nem kapják meg.
A Zalakerámia Rt. Igazgatósága a Magyar Tőkepiac" című lap 2005. szeptember 28-ai számában olyan tartalmú tájékoztatást tett közzé, miszerint az új részvények értékesítésére egyelőre nem került sor". A TEBÉSZ viszont olyan írásos dokumentumok birtokába jutott, melyek azt bizonyítják, hogy a Kibocsátó már a keletkeztetés napján, azaz augusztus 8-án átadta az Igazgatóság külföldi állampolgárú tagjának résztulajdonában álló LC Kft. birtokába összes újonnan kibocsátott részvényét. A Zala Megyei cégbíróságra maga a Zalakerámia Rt. nyújtotta be az ezt bizonyító alábbi iratokat:
1) A 3/2005.08.08. számú, 2005.08.08-ai dátumú igazgatósági határozat, mely felhatalmazta Márton Péter vezérigazgatót, hogy a cég vagyonhányada alapján 3.982 forintot érő részvényekre valós értékük alig 25%-án, mindössze 1.000 forinton kössön adásvételi szerződést" az Igazgatóság külföldi állampolgárságú tagjának résztulajdonában álló LC Kft-vel. (1. számú melléklet)
2) 4/2005.08.08. számú, szintén 2005.08.08-ai dátumú igazgatósági határozat kimondja, hogy a mai nappal a Zalakerámia Rt. által kibocsátott valamennyi részvény tekintetében bejegyezi az LC Kft-t a Zalakerámia Rt. részvénykönyvébe". (2. számú melléklet)
3) Ugyanezen a napon, azaz 2005. augusztus 8-án az LC Kft., mint a Zalakerámia Rt. immár 100%-os tulajdonosa, legalább 3 részvényesi határozatot hoz, melyekben többek között megváltoztatja a Kibocsátó nevét és működési formáját, Alapszabályát pedig tartalmában is módosítva, Alapító Okiratra változtatja. (3. és 4. számú mellékletek)
Ezen dokumentumok - amennyibe azok esetleges valótlan tartalmukkal nem a Zala Megyei Cégbíróság megtévesztésének célját szolgálták -, azt bizonyítják, hogy a Zalakerámia Rt. volt kisrészvényesei számláin érvénytelenített részvények helyett kibocsátott új részvények már augusztus 8-a óta a Lasselsberger Ceramics Kft. /LC Kft./ tulajdonában vannak. A Cégbírság félrevezetésének szándéka azért merülhet fel, mivel a Zalakerámia Rt. Igazgatósága, az általa benyújtott dokumentumok ellenére is azt állította 2 hónappal későbbi (szeptember 28-ai) közleményében, hogy a részvényeket még nem értékesítette.
Mi történhetett a részvényekkel?
1) A Zalakerámia Rt. már augusztus 8-án, ingyenes, esetleg halasztott fizetéssel átadta az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott újakat az LC Kft-nek, és az értékesítés" szó jogi tartamának vitatásával próbálja a volt részvényeseket félrevezetni, fizetési kötelezettségét tagadni?
2) A Zalakerámia Rt. augusztus 8-án valós értéken adta el új kibocsátású részvényeit az LC Kft-nek, amely azokat azonnal ki is fizette, de az ellenértéket a Zalakerámia Rt. igazgatósága valamiért nem hajlandó kifizetni a volt részvényeseknek?
2) Valóságot állít a Zalakerámia Rt. közleménye, miszerint az új részvények még mindig a Kibocsátó birtokában vannak, és a Cégbírósághoz benyújtott okiratok tartalmát hamisították meg, eddig ismeretlen céllal?
A TEBÉSZ álláspontja szerint, a valóság megállapításának feladata a PSZÁF, mint a tőkepiacot felügyelő államigazgatási szerv hatáskörébe tartozik.
Mivel a TEBÉSZ egyenlőre nem feltételezni az 1 milliárd forint értékű részvénycsomaghoz kapcsolódó okirat-hamisítást, így jelen beadványában tájékoztatási kötelezettség megsértésének gyanúja miatt kér felügyeleti vizsgálatot. Gyanúja szerint a Zalakerámia Rt. Igazgatósága több alkalommal is megsértette a Tpt. rendkívüli tájékoztatást előíró rendelkezéseit.
A tőkepiaci törvényben a rendkívüli tájékoztatás keretében közzéteendő információk körét szabályozó 6. melléklet 22. pontja egyértelműen előírja a saját kibocsátású részvények adásvétele kapcsán a Kibocsátó tájékoztatási kötelezettségét. A Zalakerámia Rt. azonban e kötelezettségét - egyrészt augusztus 8-án figyelmen kívül hagyva, másrészt a szeptember 28-án közzétett valótlan információval - többszörösen is megsértette.
6. melléklet 22.pont: a kibocsátónak saját kibocsátású értékpapírjaira vonatkozó vételi vagy eladási opciója, megbízása, valamint annak teljesülése (dátum, mennyiség, árfolyam, befektetési szolgáltató neve)"
A TEBÉSZ jogértelmezése szerint, a részvények ingyenes átadása is a részvények értékesítésének, adás-vételének minősülő jogi cselekmény, mivel ez esetben is megváltozik a részvény tulajdonosa. Ugyan így rendkívüli közzétételi kötelezettség alá esik a késleltetett fizetéssel történő részvényátadás is, függetlenül annak esetleges nulla értékű árfolyamától.
A Tpt. 6. melléklet 22. pontjának szövegezése egyértelműen előírja a tranzakciók árfolyamának megadását is. Vagyis az ingyenes átadás esetét nulla értékű árfolyamként, de közzé kell tenni."
(Forrás: www.tozsdeforum.hu)