A Zala Megyei Bíróság a Zalakerámia Zrt. 2005. október 12-én benyújtott keresete alapján -

amelyben annak megállapítását kérte, hogy az általa újonnan kibocsátott részvények tekintetében a Lasselsberger Ceramics Kft-nek (LBC) 2.350 forintos részvényenkénti áron vételi kötelezettsége van - a keresetet elutasító jogerős ítéletének indoklásában a következőket mondja ki:

"1. A Lasselsberger Ceramics Kft. jogszerűen élt - a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") 76. § (2) bekezdésében szabályozott - vételi jogával, és annak során a jogszabályban előírt feltételeknek maradéktalanul eleget tett.

1. A vételi ajánlattételi eljárás az át nem adott részvények érvénytelenítésével lezárult. Az érvénytelenítésre a jogszabályban előírt módon került sor.

1. A Zalakerámia Zrt. működési formája az érvénytelenített részvények törlésének pillanatában (2005. augusztus 8-án) a jogszabály erejénél fogva vált zártkörűvé. A zártkörű működési forma vonatkozásában az új részvények kibocsátása, illetve azok értékesítése jelentőséggel tehát nem bír.

1. A Lasselsberger Ceramics Kft. nem köteles megvásárolni a Zalakerámia Zrt. újonnan kibocsátott részvényeit, ugyanis ilyen vételi kötelezettséget megállapító jogszabályi rendelkezés nincs.

1. Az újonnan kibocsátott részvények tekintetében senki, így a Lasselsberger Ceramics Kft. sem kötelezhető a 2.350 forintos vételár megfizetésére, ugyanis e részvények értékesítésére nem a Tpt., hanem a Gt. az irányadó, amely az értékesítés vonatkozásában nem határoz meg minimális vételárat. Ezen vételár meghatározása tehát a felek szerződéses akaratának függvénye.

A Zalakerámia Zrt. Igazgatósága a Zala Megyei Bíróság fent ismertetett döntésének ismeretében, 2005. november 24-én döntött a részvények 1.000 forintos részvényenkénti áron történő értékesítéséről Lasselsberger Ceramics Kft. számára, tekintettel arra, hogy az összes beérkezett ajánlat közül az LBC ajánlata biztosította a legmagasabb egy részvényre jutó ellenértéket.

A Zalakerámia Zrt. - bár ebben a körben rendkívüli tájékoztatási kötelezettség nem terheli - célszerűnek látta a fenti tájékoztatás közzétételét annak érdekében, hogy a jövőre nézve valamennyi félreértés elkerülhető legyen az ítélet tartalmáról nyilatkozó, de abban nem illetékes személyek részéről."

A Zalakerámia Zrt. tulajdonosi szerkezetváltozásának bemutatása

2004. szeptember 28. - Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. 2350,- Ft/db áron értékesíti 50,11%-os Zalakerámia részvénycsomagját a Lasselsberger Ceramics Kft-nek. Ennek köszönhetően a Lasselsberger Ceramics részesedése 89.7%-ra növekszik a társaságban.

2005. június 3. - Nyilvános vételi ajánlat a Zalakerámia Rt. részvényeire a Lasselsberger Ceramics Kft.- től. Az ajánlati ár 2.350,- Ft részvényenként, ez megegyezik a vételi ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül az rt. részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződésben foglalt ellenértékkel és több, mint 10%-al meghaladja a megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárát. A Lasselsberger Ceramics Kft. tulajdonrésze a vételi ajánlat eredményeképpen eléri a 93.6%-ot.

2005. július 8. - A Lasselsberger Ceramics Kft. gyakorolja a Tpt. szerint őt megillető vételi jogot a fel nem ajánlott részvényekre. A vételi jog gyakorlásának, más néven kiszorításnak a vételi árfolyama 2.350,- Ft.

[Tpt: 76.§ (2) bekezdés: Az ajánlattevőt, ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint 90%-át megszerezte, és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, vételi jog illeti meg a tulajdonába nem került részvények tekintetében. A részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb. Az egy részvényre jutó saját tőkét a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni.]

Az egy részvényre jutó saját tőke a Zalakerámia Rt. esetében 1.965 Ft, így a kiszorítás során alkalmazott vételár megfelel a nyilvános vételi ajánlat során alkalmazott ellenértéknek, azaz 2.350 Ft-nak.

2005. július 19. - A Lasselsberger Ceramics Kft., bár jogszabály erre nem kötelezte, meghosszabbítja a részvények átutalására vonatkozó időszakot, annak érdekében, hogy a részvényesek minél szélesebb köre hozzájuthasson a részvényenkénti 2350 Ft-os vételárhoz. Ugyanakkor a Lasselsberger Ceramics Kft. közleményében arra is felhívta a részvényesek figyelmét, hogy az átutalási időszak lezárultával már nem lesz garantált a 2350 Ft kifizetése (Gt. 263. § (2) bekezdés)

[Gt. 263. § (2): Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, az alaptőke leszállítása kötelező.]

2005. július 26. - A Baál Kft. kéri a kiszorítás felfüggesztését, a Fővárosi Bíróság a kérést nem jogerősen elutasítja. Lezárul a kiszorítási időszak.

2005. július 27. - IT határozat az át nem utalt részvények érvénytelenítéséről 2005. augusztus 8-i értéknappal a Tpt. 76.§ (4) bekezdés alapján.

[Tpt: 76§(4) A részvénytársaság a határidőben át nem adott részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. Erre az eljárásra a Gt. 263. § (2) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.]

A Lasselsberger Ceramics Kft. tulajdonrésze az át nem adott részvények érvénytelenítését (2005. augusztus 8.) követően 100%-ra növekszik, azaz a Zalakerámia Rt. egyszemélyesen és zártkörűen működik tovább. (Gt. 268. § (2) bekezdése).

[Gt. 268. § (2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.]

Ezt követően a Zalakerámia Rt. az alábbi lépéseket teszi az érvénytelenített részvények helyett kibocsátott új részvények értékesítésének érdekében:
- ajánlatot kér nemzetközi hátterű befektetési tanácsadótól az értékesítési folyamat lebonyolítására 2350,- Ft/db áron;
- ezzel párhuzamosan közvetlenül megkeres potenciális szakmai befektetőket;
- az ajánlatkéréssel megkeresi a társaság fő részvényesét is.

A befektetési tanácsadó jelzi, hogy nem tartja értékesíthetőnek a csomagot. A megkeresett befektetők nem kívántak ajánlatot tenni. A Zalakerámia Rt. fő részvényese, a Lasselsberger Ceramics Kft. ajánlatot tesz a fennmaradó 5%-os csomagra 1000,- Ft/db áron. Az ajánlat 2005. november 30-ig érvényes.

2005. augusztus 3. - Utolsó kereskedési nap a Budapesti Értéktőzsdén a Zalakerámia Rt. részvényeivel.

2005. augusztus 8. - Hatályba lép a 2005. július 27-én meghozott IT határozat a fel nem ajánlott részvények érvénytelenítéséről.

A KELER - Egységes Szabályzata alapján - 2005. augusztus 8-i hatállyal törli a részvényeket. Megszűnnek az érvénytelenített majd törölt részvények és a hozzájuk kapcsolódó valamennyi jog. A Zalakerámia Rt. a törvény erejénél fogva (Gt. 268. § (2) bek.) zártkörűen, egyszemélyes társaságként működik tovább.

IT határozat új részvénycsomag kibocsátásáról a Gt. 263§(2) alapján.

IT határozat az elnök-vezérigazgató felhatalmazásáról részvény adás-vételi szerződés megkötésére 1.000,- Ft/db áron a Lasselsberger Ceramics Kft.-vel.

[IT határozat: Az Igazgatóság úgy határoz, hogy az érvénytelenített 270.434 darab részvény helyett kibocsátott részvényeket a Lasselsberger Ceramics Kft. részére értékesíti. Az Igazgatóság felhatalmazza Márton Péter vezérigazgatót a részvény-adásvételi szerződés megkötésére.]

2005. augusztus 9. - Új ajánlatok érkeznek. Egy ajánlat 27.000 db részvényre 2.500 Ft/db áron, egy ajánlat 100 db részvényre 4.000 Ft/db áron.

Az IT határozatban hatályon kívül helyezi az augusztus 8-i határozatot az elnök-vezérigazgató felhatalmazásáról részvény adás-vételi szerződés megkötésére 1.000,- Ft/db áron a Lasselsberger Ceramics Kft.-vel.

Az IT kötelezi a vezérigazgatót az értékesítés alapelveinek 2005. szeptember 30-ig történő kidolgozására, annak érdekében, hogy valamennyi volt részvényes érdekeit figyelembe véve a lehető legmagasabb árat érje el.

2005. október 3. - Az IT elfogadja az értékesítés alapelveit. Ezek az alábbiak: a diszkrimináció tilalma, a legmagasabb ellenérték elve és az időbeliség elve.

2005. október 12. - Annak érdekében, hogy tisztázza, hogy hogyan lehet az alapelveket legmegfelelőbben érvényesíteni, a Zalakerámia Zrt. megállapítási keresetet nyújt be a Lasselsberger Ceramics Kft. ellen, amelyben kéri megállapítani, hogy a Lasselsberger Ceramics Kft. köteles a részvényeket 2.350 Ft/db áron megvenni.

2005. november 21. - Megszületik a bírósági ítélet: a Lasselsberger Ceramics Kft. nem köteles a fennmaradó részvényeket 2350 Ft/db áron megvenni.

[Bírósági ítélet: a kérdéses értékesítésre nem a Tpt., hanem a Gt. irányadó, amely nem határoz meg vételi kötelezettséget és nem határoz meg alkalmazandó árat. Az ítélet indokolásából az is kiderül, hogy a zártkörű működés a fel nem ajánlott részvények érvénytelenítésével következett be 2005. augusztus 8-án.]

Az ítélet indokolása és a rendelkezésre álló ajánlatok ismeretében - a Lasselsberger Ceramics Kft. ajánlata 2005. november 30-án lejár -, valamint figyelembe véve a másodfokú eljárások átlagos időtartamát, a Zalakerámia Zrt. igazgatósága úgy látja, hogy az alapelvek érvényesülése akkor biztosított, ha lemond a fellebbezés jogáról, így az ítélet jogerőre emelkedik, s ezt követően a rendelkezésére álló legjobb ajánlatot tevőnek értékesíti a részvényeket.

2005. november 24. - IT döntés a részvények eladásáról 1.000,- Ft/db áron a Lasselsberger Ceramics Kft. részére.

2005. november 25. - Az IT határozata megjelenik a Magyar Tőkepiacban.

(Forrás: www.tozsdeforum.hu)